Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo
Consiglio notarile di Milano, Massima 5 luglio 2022, n. 203
Il Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato la Massima n. 203 del 5 luglio 2022 in materia di riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo ai sensi degli artt. 2446 e 2482-bis c.c.
In attuazione delle disposizioni contenute nell’art. 58 della Direttiva UE (2017/1132/UE), che impone agli Stati membri di rendere obbligatoria la convocazione dell’assemblea in caso di “perdita grave”, lasciando ampia libertà sulla relativa definizione e non indicando i provvedimenti da adottare, l’ordinamento italiano, agli artt. 2446 e 2447 c.c. (per le s.p.a.) e 2482-bis e 2482-ter c.c. (per le s.r.l.), ha fissato la soglia di “gravità” delle perdite a un terzo del capitale e ha predisposto regole nel solo caso di perdite eccedenti tale limite.
La massima affronta alcuni degli interrogativi che si pongono allorché la misura delle perdite sia inferiore a un terzo del capitale sociale. In tali circostanze, infatti, la riduzione del capitale per perdite non è regolata da alcuna norma. Il Consiglio notarile di Milano ritiene, in questo caso, inapplicabili le norme previste in tema di riduzione c.d. “reale” del capitale sociale (artt. 2445 e 2482 c.c.).